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有限责任公司股东注册登记的特别规定

2018-09-21 14:20:31   来源:web   

  根据《公司法》第33条的规定,有限责任公司注册登记应当置备股东名册,股东名册记载的事项包括:股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向有限责任公司注册机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者股东变更登记的,不得对抗第三人。

  据此,有限责任公司的登记事项除本章以上所述的《公司法》第9条和《有限责任公司注册管理条例》第9条规定的内容外,还应当包括股东名称或姓名。

  根据《公司法》本条的规定,有限责任公司应当将股东记载子公司的股东名册中,股东变更的,应当将原股东作除别记载同时记入新股东。与此同时,公司应当对公司在登记机关登记的股东作相应的股东变更登记。

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  未记载于公司股东名册者不能行使股东权利;仅记载于公司股东名册而未在登记机关登记者,不能对抗第三人。

  由此可见,有限责任公司注册机关对股东登记的效力大于公司股东名册对股东的记载。因此,在公司注册之初和股东变更时,完成登记事项是十分必要的。

  因公司股东变更登记不规范、不严谨引起的纠纷经常有见,尤其是通过国企改制而成立的公司更为突出。股东变更登记的申请人是公司,公司必须履行自己的职责,及时、规范地作好公司变更登记工作。

  笔者在实务中曾遇到这样一个实例,某发起注册的股份公司通过国企改制注册,注册时全体员工以国家给予员工的国企职工身份转换补偿金作为对公司的出资,当时在有限责任公司注册机关登记股东321人,经过五年的经营后,全体股东向外商转让股权,报出的股东仅为284人,而经查公司章程和在有限责任公司注册机关登记的股东仍为321人。

  股东是如何由321人变为284人的,所差的37人的股份转让给了谁,是何时转让的,既说不清楚,也无据可查,更未进行变更登记,使转让股权工作遇到了巨大的困难。

  需要特别提请注意的是,本次《公司法》修改之后,有限责任公司注册机关不再登记股东的出资额,股东的出资额可能仅凭公司签发的出资证书,故出资证书突显重要。

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